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保定天威保变电气股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）

保定天威保变电气股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）

原标题：保定天威股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿） 来源：证券

股份有限公司 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）

证券代码：600550 证券简称：保变电气公告编号：临

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)测算假设及前提条件

1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

2、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额(不超过50,000万元)除以发行价格确定，且发行价格不低于1元/股，即不超过50,000万股，并以中国证监会核准的发行数量为准。

3、假设本次发行方案预计于2蛤蜊养殖020年9月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

4、根据公司披露的2019年度业绩预盈公告，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润1,500万元左右，扣除非经常性损益事项后，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,980万元左右。以上预告数据仅为公司财务部门的初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准(详见公司于2020年1月16日公布的《2019年度业绩预盈公告》，公告编号：临)。

假设发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度业绩预告数相比出现如下三种情形(2020年度非经常性损益维持不变)：

假设一：2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年度业绩预告数持平，即为-4,980.00万元；

假设二：公司经营状况有所改善，预计2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度业绩预告数减亏50%，即-2,490.00万元；

假设三：公司经营状况恶化，2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度业绩预告数亏损增加50%，即-7,470.00万元。

上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿。

5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力(如财务费用、投资收益)等的影响。

6、公司2016年度、2017年度和2018年度均未进行利润分配和现金分红，截至2018年末，公司合并可供股东分配的利润为-535,134.23万元。本测算假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(二)对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

注：

(1)期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；

(2)本次发行前(扣除非经常性损益后的)基本每股收益=当期归属于上市公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷发行前总股本；

(3)本次发行后(扣除非经常性损益后的)基本每股收益=当期归属于上市公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12)；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

(4)本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/(本次发行前总股本+本次新增发行股份数)；

(5)本次发行前(扣除非经常性损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的(扣除非经常宠物医疗性损益后的)净利润÷(期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的亚洲是复合材料潜力最大的板块净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12)；

(6)本次发行后(扣除非经常性损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2020年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，本次非公开发行部分募集资金将用于超特高压变压器智能制造技术改造项目建设和补充流动资金，预计本次募投项目实施后能达到降低成本、提质增效的效果，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见非公开发行a股股票预案(修订稿)之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营业务是大型电力变压器及配件的制造与销售，本次非公开募集资金用于超特高压变压器智能制造技术改造项目和补充流动资金，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金投资项目将提高公司核心竞争力，促进企业降本、提质、增效，转型升级，提升产品市场竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司现有业务的战略发展需要。

公司在电力变压器领域拥有多年的运营经验，建有较为完善的国内市场开发、营销体系并搭建了海外市场平台，具备较强的产品技术优势和研发能力。在多年的发展过程中，公司培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业知识的专业技术人才和运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

(一)聚焦主业、聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务

“十三五”以来浊度计，公司落实《保变电气“十三五”发展规划》，聚焦主业、聚焦资源，推动企业转型升级。根据所处的行业特点和经营模式，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕抢抓市场的目标，深挖市场潜力，保障招投标中标率，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步加大公司在更多国家的市场开拓力度，积极参与如氧化皮、金属碎屑等等“一带一路”沿线国家的电力设备市场的投标，扩大市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状非专业人员不要操作况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

(二)加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监单位为焦耳(J)管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度(2013年修订)》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

(三)完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分调频电台行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

(四)进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

(一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(二)公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2020年2月24日

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